Spółka komandytowo-akcyjna - reportaże i wspomnienia

Z księgarskiej półki

Spółka
komandytowo-akcyjna
w prawie polskim i francuskim


Staraniem Wydawnictwa Zrzeszenia Prawników Polskich – Centrum Informacji Prawno-Finansowej sp. z o.o. ukazała się godna uwagi publikacja będąca wyczerpującym źródłem informacji na temat polskiej i francuskiej spółki komandytowo-akcyjnej.
Autorka – Anna Turek – jest prawnikiem, absolwentką UJ oraz Instytutu Wyższych Studiów Europejskich na Uniwersytecie Roberta Schumana w Strasburgu. Obecnie pracuje jako prawnik-asystent w Europejskim Trybunale Praw Człowieka.
Zainteresowanie autorki tematem było spowodowane wielką popularnością tej formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej. Zaletami jej są m.in.: elastyczność unormowania i duża swoboda wspólników w zakresie redakcji statutu, trwałość kontroli nad spółką, która sprawowana jest przez wąski krąg osób (np. członków rodziny w przypadku firm rodzinnych) oraz wiarygodność kredytowa. Spółka komandytowo-akcyjna jest również dogodną formą połączenia inicjatywy i pomysłów inwestorów aktywnych (przedsiębiorców) z kapitałem inwestorów pasywnych.
Spółka komandytowo-akcyjna w prawie polskim jest instytucją stosunkowo nową, a jej wprowadzenie do Kodeksu spółek handlowych stanowi dążenie jego twórców do usprawnienia polskiego obrotu gospodarczego, szczególnie w perspektywie wejścia Polski do Wspólnoty Europejskiej. Z kolei we Francji spółka komandytowo-akcyjna funkcjonuje od wielu lat, stąd też doświadczenie obrotu francuskiego może stanowić przydatny wzorzec dla polskich przedsiębiorców.
Rozważania autorki dotyczące spółki komandytowo-akcyjnej rozpoczynają Uwagi wprowadzające, w której przedstawiona została geneza oraz źródła regulacji. I tak dowiadujemy się, że w prawie francuskim omawiana spółka została po raz pierwszy uregulowana w ordonansie z 1673 r., który wprowadził wymogi zawarcia umowy spółki na piśmie i złożenia jej u pisarza sądowego, głównie w takim celu, aby osoby trzecie mogły zasięgnąć informacji co do osób komandytariuszy. Okres świetności spółki komandytowo-akcyjnej we Francji przypadł na pierwszą połowę XIX wieku, kiedy rewolucja przemysłowa zwiększyła zapotrzebowanie na dofinansowanie ówczesnych przedsiębiorstw. Bywały czasy lepsze, bywały i gorsze, zaś współcześnie mówi się o odrodzeniu spółki komandytowo-akcyjnej, ponieważ jest przydatną formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej przez małe i średnie przedsiębiorstwa; sprawdza się także w przypadku dużych firm międzynarodowych, czy holdingów.
W międzywojennym prawie polskim taka forma organizacyjno-prawna była znana, choć ustawodawca nie zdecydował się na bezpośrednią regulację, lecz przewidział rozwiązanie, zgodnie z którym do spółek komandytowo-akcyjnych wpisanych do rejestru handlowego w dniu wejścia w życie Kodeksu handlowego będzie się stosować przepisy dotychczasowe, czyli przepisy systemów prawnych, które obowiązywały na ziemiach polskich przed wejściem tegoż kodeksu w życie.
Autorka omawia następnie współczesne źródła regulacji spółki komandytowo-akcyjnej, to jest ustawę z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz francuską ustawę o spółkach handlowych z 24 lipca 1966 roku. Następnie wyszczególnia rozwiązania prawne tyczące tematu w takich krajach jak: Niemcy, Szwajcaria, Włochy, Rumunia, Bułgaria, Słowenia. Dość szeroko omawia także europejskie prawo spółek oraz dyrektywy Unii Europejskiej.
Kolejne rozdziały książki Anny Turek stanowią szczegółowe rozwinięcie tematu. I tak rozdział II traktuje o powstaniu spółki komandytowo-akcyjnej, rozdział III zawiera informacje na temat majątku spółki komandytowo-akcyjnej, zaś następne ukazują prawa i obowiązki komplementariusza i akcjonariusza. Rozdział VI poświęcony jest organom spółki komandytowo-akcyjnej: radzie nadzorczej i walnemu zgromadzeniu. Przedstawione zostały ich kompetencje oraz sposób działania. W prawie francuskim istnieje jeszcze organ kontrolny w postaci biegłych rewidentów wybieranych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy komandytowych.
Dwa kolejne rozdziały traktują o odpowiedzialności spółki, wspólników i członków organów spółki komandytowo-akcyjnej oraz obejmują tematykę rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej. W przedostatnim rozdziale autorka omawia zasady opodatkowania spółki komandytowo-akcyjnej zarówno w prawie polskim, jak i francuskim. Ostatni, dziesiąty rozdział w punktach podsumowuje treść całości rozważań Anny Turek, zawartych w książce. Kończąc, autorka stwierdza: „ustawodawca polski, wprowadzając regulacje dotyczące spółki komandytowo-akcyjnej, nawiązał do najlepszych rozwiązań europejskich. Wprowadzenie tej spółki do prawa polskiego należy uznać za słuszne posunięcie legislacyjne, szczególnie że również w państwach Europy Zachodniej obserwuje się w ostatnich latach znaczny wzrost zainteresowania tą formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej, a co więcej, staje się ona nowoczesnym narzędziem inżynierii finansowej. Należy wyrazić nadzieję, że polscy przedsiębiorcy umiejętnie wykorzystają dobre tradycje Francji i innych państw europejskich, a spółka komandytowo-akcyjna znajdzie i w Polsce szerokie zastosowanie”.
Książka została wydana bardzo starannie, przejrzyście i czytelnie. Okładka, utrzymana w pastelowych barwach, przyciąga wzrok czytelnika i korzystnie wyróżnia się wśród innych prawniczych pozycji wydawniczych.

Krzysztof Bachorzewski

————
Anna Turek, Spółka komandytowo-akcyjna w prawie polskim i francuskim. Wydawnictwo Zrzeszenia Prawników Polskich – Centrum Informacji Prawno-Finansowej sp. z o.o., Warszawa 2004, s. 160.

Recenzja została opublikowana w Gazecie Sądowej nr 4 (118) z kwietnia 2004 roku